信通院张夕夜等：合规与合法的五方面区别

进入2025年，《工业和信息化部等15部门办公厅（秘书局、办公室、综合司）关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》（工信厅联企业〔2025〕14号）、《市场监管总局关于推动网络交易平台企业落实合规管理主体责任的指导意见》（国市监网监发〔2025〕18号）、《国务院办公厅关于进一步加强贸易政策合规工作的意见》（国办发〔2025〕12号）等合规政策性文件相继发布，从而掀起新一轮合规热潮，再次将合规推入公众视野。

提到合规，一个绕不开的问题是，合规与合法的区别是什么。从历史沿革来看，新中国成立后，我国逐步确立了依法治国的基本方略，而合规是随着市场经济的发展及对外开放的深入兴起的。合法与合规，在可表征性、体系融合、参与主体、技术标准、适用地域等五个方面存在区别。

（一）合规具有可表征性。一般而言，作为守法主体，不会积极主动声称自己合法；相较而言，合规是各类组织可以对内传导、对外宣称的。究其原因，有以下两个方面。首先，是否合法不仅仅是守法主体的论断，更需要辅助行政机关、司法机关的执法及司法行为进行判定。而相关部门一般不会就组织是否合规给出意见，只是用合规作为指导、激励的手段。其次，一般意义上的法具有强制性，不违法当属底线，那么，合法的可表征性就比较弱。而合规的内涵与外延较为广泛，包含组织自愿选择遵守的要求，组织可基于自身情况及发展战略，选择愿意遵守的要求，并通过适当的方式将其选择及遵守的情况在一定范围内公开。

（二）合规是一个管理体系。合规作为管理体系，策划、执行、检查、改进的循环是其应有之义。在合规管理体系之下，组织作为一个整体，多部门共同参与、互相配合梳理合规义务、识别合规风险、落实合规举措，这一点与组织内处理诉讼、行政处罚等事务的方式不同。传统上，组织内的法务、法研、政府事务等部门在相应职责范围内开展工作，各部门均有各自负责的领域，鲜有需要紧密合作、共同开展工作的情况。此外，合规管理体系将组织需要遵守的、散见于多个法律的要求，梳理形成合规义务清单，以清单的方式统一、融合各项法律要求，从而帮助组织更好理解并处理重复、甚至不完全一致的规定。

（三）合规可通过技术标准推行。合规具有一定的自主、自发性，这使得合规可以通过技术标准的方式推行。实践中，推行合规的国家及国际组织也多采用技术标准，例如国际标准化组织机构治理技术委员会（ISO/TC 309）发布的ISO 37301：2021《合规管理体系 要求及使用指南》，以及中国互联网协会发布的T/ISC 0023—2023《信息通信及互联网行业企业合规管理体系 指南》。反观合法，由于法的强制性，实践中难以通过技术标准特别是推荐性标准的方式帮助组织合法。

（四）合规的参与主体更加多元。在合法的语境下，涉及的主体主要是组织和相关行政、司法机关。合规参与主体，除了组织、相关机关二元主体，第三方也是不可或缺的参与主体。第三方在合规工作中的职能，除了上文提到的研制合规技术标准，还可以通过合规认证的方式，验证组织所建立的合规管理体系符合相关要求，助力组织证明自身合规实力、提升品牌形象、增强客户信任。

（五）合规是全球通行的善治语言。合法具有地域特征，不同法域之间的法律要求及理念并不相通，组织在出海过程中难免会遇到法域冲突问题，特别是在全球开展业务的组织，需要面临多个法律遵从。合规一方面由多个国家依托国际组织、基于全球合规管理实践合力推动，另一方面促使一国国内制度规则与国际接轨，那么，接受合规理念、开展合规管理的组织一定程度上也就拥有了全球通行证。

未来，随着与我国经济社会的融合发展，合规将嵌入高质量发展的方方面面，作为内生力量，在新一轮产业革命和技术变革的时代背景下，焕发出生机与活力。