秉扬科技并购知行股份草案披露，北交所市场化重组“第一单”落地提速

9月30日晚，秉扬科技披露了关于收购知行股份的重大资产重组草案，公告显示，拟向张楠楠、刘永伟等43名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的标的公司99.51%股份，交易总对价为69,655.69万元。此次并购为同行业产业整合，双方分别深耕压裂支撑剂与路面再生材料领域，业务天然互补。公开信息显示，这是北交所市场化并购的第一单，也是北交所并购新三板挂牌企业的第一单，是北交所目前唯一正实质推动的项目，自启动以来便备受市场关注。

本次交易最核心的意义，在于打通了北交所与新三板之间的市场连接：一方面，为三板挂牌企业的市场化退出提供了合适渠道；另一方面，也为北交所上市公司在三板市场寻找并购标的、扩大发展版图开拓了新路径。近年来，国务院、中国证监会、交易所等监管部门持续优化并购重组市场化环境，鼓励上市公司通过产业并购实现资源优化配置与核心竞争力提升。与以往项目不同，本次交易全程遵循市场化原则推进，市场化底色更为鲜明，既是政策导向与企业实践的同频共振，也为北交所上市公司开展跨市场产业整合提供了可参考的路径，对北交所并购重组生态的完善具有标志性意义。

并购重组从来不是签个字那么简单，估值怎么谈、业绩承诺怎么设、风险怎么分担，每一步都充满博弈，稍有分歧就可能让交易搁浅。本次交易能够顺利推进至草案披露阶段，本身就是这场博弈的重大胜利，项目的高度确定性已得到充分验证。从草案细节看，交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考，分别采用收益法和资产基础法评估后，最终以收益法评估结果为基础、经双方充分协商确定；应收账款考核、业绩奖励分两期解锁等安排，同样带有市场化谈判的痕迹。可以说，草案的诸多条款都是双方充分博弈后达成的结果，双方在重大问题上已形成明确共识——正是这种共识，构成了交易稳步推进的坚实基础，也让市场对本次交易的最终落地抱有充分信心。

值得一提的是，草案中针对标的公司特殊性进行了创新设计，其核心指向对中小股东利益的保护。以应收账款考核机制为例：业绩承诺方承诺，截至2032年12月31日，标的公司实际收回的截至2029年12月31日的应收款项净额不低于95%。回款考核与业绩承诺期内的盈利质量直接挂钩，考核周期设置较同类案例更为谨慎，体现了对股民更负责任的态度。此外，业绩奖励与应收账款回款率挂钩、分两期解锁，进一步强化了交易双方的利益绑定，也让中小股东的利益保护贯穿交易执行的全过程。这些安排针对标的公司的行业特性与自身特色量身设计，是双方在市场化博弈中达成的认同与妥协，充分体现了上市公司对中小股东负责、对交易质量负责的态度。

总体来看，本次交易的价值是多重的：作为北交所市场化并购的破冰之作，它打通了北交所与新三板之间的资本流动通道，彰显了北交所并购重组生态的市场化活力；方案在应收账款考核、业绩奖励解锁等方面的创新安排，体现了对中小股东利益的审慎保护；双方在充分博弈中形成的明确共识，则为交易的顺利落地奠定了坚实基础。随着交易的推进，这单北交所并购重组的“第一单”，有望为两个市场的联动提供一个可复制的市场化样本。